Årsrapport 2024Mennesker Grønn Innovasjon Teknologi

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Byggma ASA’s prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er basert på “Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse” (”Corporate Governance”) utgitt den 14. oktober 2021. Formålet med anbefalingen er at børsnoterte selskaper skal klargjøre rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse ut over det som følger av lovgivningen. Målsetningen er å styrke tilliten til selskapene og bidra til størst mulig verdiskapning over tid til beste for aksjonærene, ansatte og andre interessenter.

Styret har vedtatt retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.

Styret vil nedenfor gi sin redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.

Anbefalingen fra NUES er tilgjengelig på www.nues.no.

2. Virksomhet

Byggma ASA er et selskap som skal drive industriell virksomhet. Selskapet kan også foreta investeringer i aksjer og fast eiendom, samt drive med annen virksomhet som har sammenheng med dette, herunder deltagelse i selskaper med tilsvarende eller lignende formål. Dette går fram av vedtektenes § 3 som er gjengitt på side 130. Selskapets visjon og strategier er gjengitt på side 3 og er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.byggma.no.

3. Selskapskapital og utbytte

Egenkapital: Konsernet har en egenkapital pr. 31.12.2024 på 912,5 mill.kr. hvilket utgjorde 31,3 % av totalkapitalen. Egenkapitalandelen er over konsernets målsetting på minst 25 % og er etter styrets vurdering forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i konsernet.

Utbyttepolitikk: Byggmas målsetning er å dele ut mellom 30%-50% av årets resultat etter skatt i utbytte. Byggmas utbyttepolitikk skal være aksjonærvennlig og er et ledd i konsernets strategi for optimal kapitalallokering. Ved fastsettelse av utbytte tas det blant annet hensyn til likviditetsbehov, planlagte investeringer og gjeldsgrad. Overskuddslikviditet skal betales ut til aksjonærene.

Styret vil foreslå ikke å utbetale utbytte for 2024.

Kapital: Generalforsamlingen i 2023 gav styret fullmakt til å kunne gjennomføre kapitalutvidelse(r).

Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil NOK 5.200.000 ved utstedelse av inntil 20.000.000 aksjer hver pålydende NOK 0,26. Emisjonskursen og øvrige tegningsvilkår skal fastsettes av styret. Styret skal alternativt kunne beslutte at tegneren kan foreta innskudd i andre eiendeler enn penger, at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på særlige vilkår.

Fullmakten omfatter beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjelovens § 13-5. Fullmakten skal gjelde til 30. mai 2025.

Styret skal kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer ved kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakten, da dette ansees nødvendig for at styret skal kunne invitere bestemte nye investorer, gjennomføre fusjoner mv.

Kjøp av egne aksjer: Ordinær generalforsamling 31.5.2024 har gitt styret fullmakt til å kunne kjøpe egne aksjer.

”Styret gis en fullmakt til å erverve inntil 10 % av egne aksjer til et samlet pålydende p.t. på inntil NOK 1.815.663 dvs. 6.983.321 aksjer. Styret står fritt med hensyn på ervervsmåte og salg. Det skal betales minimum 30 % under siste kjente børskurs og maksimum 30 % premie på siste kjente børskurs. Fullmakten skal gjelde til 1.11.2025.”

Byggma ASA eier 13.920 egne aksjer pr. 31.12.2024.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Aksjeklasse: Konsernets aksjer består kun av en aksjeklasse. Vedtektene inneholder ingen begrensninger i forhold til stemmerett. Alle aksjer har lik rett.

Transaksjoner i egne aksjer: Styret har fullmakt til å kjøpe egne aksjer. Alle kjøp av aksjer skjer på børs til markedspris. Egne aksjer skal kunne brukes til nedskrivning av aksjekapitalen. Eventuelt salg av egne aksjer skal kunne skje i markedet.

Transaksjoner med nærstående: Fram til og med 31. mars 2024 har konsernet hatt noen transaksjoner med selskaper som eies av avgått konsernsjef og hans nærstående. Avtale om godtgjørelse for avgått konsernsjef (se punkt 12) ble godkjent av styret. Godtgjørelsen som konsernsjef ble fakturert fra Scanel AS som han kontrollerer. Tidligere konsernsjef har fratrådt sin stilling. Ny konsernsjef tiltrådte sin stilling 1. april 2024 og er fast ansatt og lønnsmottaker i konsernet. For øvrig har ikke konsernet vesentlige transaksjoner med andre styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående til disse. Transaksjoner og lån med nærstående fremgår av note 27 i konsernregnskapet. Lån er gitt til markedsmessige betingelser.

5. Fri omsettelighet

Det er ingen vedtektsbestemmelser i selskapet som begrenser retten til å omsette selskapets aksjer. Styret er heller ikke kjent med at det finnes avtaler mellom aksjeeiere som begrenser mulighetene til å omsette eller utøve stemmerett for aksjene.

Selskapet er ikke part i noen avtaler hvor det knytter seg særlige vilkår til et eventuelt tilbud som vil bli fremsatt ved en overtagelse av selskapets aksjer.

6. Generalforsamling

Gjennom generalforsamling er aksjonærene sikret deltakelse i organet som er den øverste myndighet i selskapet. Selskapets vedtekter vedtas på generalforsamlingen.

Innkalling: Generalforsamlingen skal i henhold til vedtektenes § 6 innkalles innenfor allmennaksjelovens frist. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, derunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmesider på internett. Krav om utsendelse kommer da ikke til anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Deltakelse: Påmelding til generalforsamlingen skjer ved skriftlig tilbakemelding eller e-mail senest dagen før generalforsamlingen. Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at flest mulig av aksjeeierne gis anledning til å delta. Aksjeeiere som ikke selv kan møte, kan stille med fullmektig. På generalforsamlingen deltar styrets leder og revisor. Fra administrasjonen deltar minimum konsernsjef og økonomidirektør. I 2024 ble ordinær generalforsamling holdt 31. mai, og 91,19 % av stemmeberettigede aksjer var representert.

Dagsorden og gjennomføring: Dagsorden fastsettes av styret, hvor hovedpunktene følger av vedtektenes § 6. Møteleder og en person som velges av generalforsamlingen undertegner protokollen sammen med møteleder. Konsernsjef gjennomgår konsernets regnskap.

7. Valgkomité

Konsernets hovedaksjonær, inkludert hans nærstående, eier 88,70 % av aksjene i selskapet. Byggma har derfor ingen valgkomité. Styret i Byggma ASA fremmer overfor generalforsamlingen forslag til nye styremedlemmer. Dette har så langt fungert bra og ivaretatt aksjonærenes interesser.

8. Styret – sammensetting og uavhengighet

Styret består av 8 medlemmer.

Valg av styre: Forslag til styremedlemmer fremlegges på generalforsamlingen. Valg av styre skjer ved simpelt flertall. 5 av styrets medlemmer er aksjonærvalgte, mens 3 av styrets medlemmer velges av og blant de ansatte i konsernet. Medlemmene velges for 2 år av gangen, med mulighet for gjenvalg. Hele styret er ikke på valg samtidig, og dette sikrer kontinuitet.

Styrets sammensetting: Det legges vekt på at det samlede styret dekker selskapets behov for kompetanse og kapasitet. Bransjekunnskap, økonomi- og finansieringserfaring, juridisk og teknisk kompetanse, samt erfaring innen markedsføring er elementer som skal dekkes av styret. Ifølge § 5 i selskapets vedtekter skal selskapets styre bestå av 5 til 10 medlemmer. Nå består selskapets styre av 5 medlemmer fra de aksjonærvalgte og 3 av medlemmene er valgt av og blant de ansatte. Konsernsjef er ikke medlem av styret. Styrets leder velges av generalforsamlingen og Geir Drangsland er valgt til styrets leder.

Styrets uavhengighet: 3 av de aksjonærvalgte medlemmene er uavhengig av selskapets hovedaksjonær. Minst halvparten av de aksjonærvalgte medlemmene er uavhengig av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. I nåværende styre er Terje Gunnulfsen, Terje Sagbakken og Hege Aarli Klem uavhengig av både hovedaksjonær, daglig ledelse og vesentlige forretningsforbindelser.

Styremedlemmenes aksjeeie: Styreleder Geir Drangsland og nærstående kontrollerer 61.942.520 aksjer (88,70 % av aksjene), styremedlem Terje Gunnulfsen er aksjonær i selskapet med en eierpost på 686.320 aksjer (0,983 % av aksjene), styremedlem Liv Anne Drangsland Holst med en eierpost på 1.600 aksjer (0,002 % av aksjene) og styremedlem Terje Sagbakken med en eierpost på 5.920 aksjer (0,008% av aksjene). Øvrige styremedlemmer er ikke aksjonærer.

9. Styrets arbeid

Styrets formål og oppgaver: Styret skal være ansvarlig for ledelsen av selskapets virksomhet (følger aksjelovens regler). Selskapets virksomhet skal følge det som er omtalt som formålet med virksomheten i vedtektenes § 3, og retningslinjer og rammebetingelser gitt av eierne gjennom uttalelser på generalforsamlinger. Styrets formål og arbeid rettes mot følgende hovedoppgaver: strategi, organisering, kontroll og egenoppgaver.

Styret skal ansette konsernsjef.

Styreinstruks: Det er utarbeidet en styreinstruks som siste gang ble revidert 30.8.2017. Styreinstruksen omfatter punkter som formål med styrets arbeid, innkalling og gjennomføring av styremøter, styrets sammensetting – ressurser, rettigheter og plikter, arbeidsplan og forhold til daglig leder, omfang og oppgaver, oppgaver som omfattes av styrets godtgjørelse, rapporteringsplikt – innkalling til generalforsamling og sekretærfunksjon.

Daglig ledelse: Styret har totalansvar for selskapets virksomhet, og ansvaret for ledelse av selskapet. Daglig ledelse er delegert til konsernsjef som har ansvar for operativ ledelse. Det er utarbeidet instruks for administrerende direktør som på styremøtene skal rapportere om daglig ledelse.

Internkontroll: Konsernet har ingen avdeling for internrevisjon. Regnskapskontrollen blir ivaretatt gjennom forskjellige former for arbeidsdeling, retningslinjer og godkjennelsesrutiner. Ansvaret for det kommersielle innholdet i kontrakter og avtaler ligger i de enkelte selskap. Ansvar for inngåelse av konsernavtaler ligger på konsernledelsen.

Finansiell rapporering: Styret mottar økonomirapportering 10 ganger årlig hvor selskapets økonomiske og finansielle status kommenteres. I tillegg utarbeides det kvartals- og årsregnskap.

Møteinnkalling og møtebehandling: Styret fastsetter hvert år faste styremøter. Normalt avholdes det 6-8 styremøter hvert år. I tillegg blir det innkalt til ekstra møter etter behov. I 2024 ble det avholdt 7 styremøter. Alle styrets medlemmer mottar informasjon om selskapet operasjonelle og finansielle utvikling i forkant av møtene. Styrets medlemmer har fri tilgang til å konsultere konsernets toppledere dersom de føler behov for det. Det er normalt konsernsjef som utarbeider forslag til agenda, mens det er styrets leder som fastsetter endelig agenda til styremøtene. Foruten styremedlemmer møter konsernsjef og økonomidirektør (styresekretær) på styremøtene. Øvrige deltakere blir innkalt etter behov.

Revisjonsutvalg: I henhold til selskapets vedtekter skal hele styret fungere som selskapets revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget har normalt 3-4 møter i løpet av året, hvorav minst to møter sammen med selskapets revisor, herunder ett årlig møte uten at administrasjonen er tilstede. Alle rådgivningsoppdrag skal godkjennes av revisjonsutvalget. Revisjonsutvalget gjennomgår årlig årsregnskapet før behandling og godkjenning i selskapets styre.

Styrets egenevaluering: Foran valg av nytt styre vurderer styret sammensetning av styret og eventuelt behov for kompetanse.

10. Risikostyring og intern kontroll

Risikostyring og intern kontroll utføres gjennom ulike prosesser i konsernet, både på styrenivå og i den daglige ledelsen av selskapet. Styret utøver risikostyring og intern kontroll gjennom styremøter. Styret mottar økonomirapportering 10 ganger årlig hvor selskapets økonomiske og finansielle status kommenteres. En årlig planleggings- og budsjetteringsprosess ender med et styregodkjent budsjett som setter rammene for kommende år.

Konsernet har en sentralisert finans- og controllerfunksjon. Den sentraliserte finansfunksjonen skal ivareta optimalisering og kontroll av konsernets kontant- og valutastrømmer. Controllerfunksjonen skal analysere og rapportere vesentlige avvik i datterselskapenes regnskaper i forhold til planer godkjent av styret.

Risikostyring og intern kontroll på ledelsesnivå utøves gjennom månedlig gjennomgang av selskapets regnskaper mot budsjett. I tillegg rapporteres enkelte økonomiske tall ukentlig. Hvert kvartal gjennomføres en gjennomgang av resultater og utviklingen av virksomheten med lederen i hvert datterselskap. Finansiell risikostyring og internkontroll-prosedyrer utføres både på konsernnivå og i hvert datterselskap.

Operasjonell risiko i Byggmakonsernet består bl.a. i utilsiktet driftsstans, miljøutslipp, menneskelige feil og stans i IT-systemer. Produksjonsbedriftene har utarbeidet måltall på viktige faktorer i produksjonen. Måloppnåelse og årsaksavvik er gjenstand for jevnlig rapportering og oppfølging i den enkelte fabrikks ledergruppe og styre. Fabrikkledelsen har nær oppfølging og fokus på jevnlig vedlikehold, samt tiltak for å reduserende risiko for både driftsstans og miljøutslipp. Fabrikkledelsen har også nær kontakt med miljømyndigheter.

Sammensetningen av ansatte i konsernet medfører at konsernet besitter ansatte med bred kompetanse. Det arbeides med å videreutvikle kompetansen.

Konsernsjefen deltar jevnlig på lokale ledermøter i datterselskapene. En av målsettingene med å delta i lokale ledermøter er å påse at selskapenes interne prosedyrer og kontrollrutiner etterleves på en god måte.

11. Godtgjørelse til styret

Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. Godtgjørelse til styret består av en fast del og et beløp pr. møte. Styrets leder har særskilt godtgjørelse. Styremedlemmenes honorarer er ikke knyttet til opsjonsprogram eller lignende.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Retningslinjer: Styret fastsetter betingelser for konsernsjef. Det gjennomføres årlig en vurdering av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef. Lønnsnivået skal være konkurransedyktig, men ikke være lønnsledende. Det foreligger ingen opsjonsordninger eller ordninger om tildeling av aksjer til ledende ansatte.

Bonusordning: Konsernsjef og økonomidirektør har resultatorientert bonusordning med årlig utbetaling. I tillegg har konsernsjefen en prestasjonsbonus knyttet til hans arbeid med forretningsutvikling av mer strukturell karakter.

Betingelser: For betingelser henvises til «Retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer» som ble vedtatt på Generalforsamlingen 27.5.2021.

13. Informasjon og kommunikasjon

Årsrapporter og delårsrapporter: Selskapet legger normalt fram et foreløpig årsregnskap i slutten av februar. Endelig årsregnskap gjøres tilgjengelig for aksjonærene minimum tre uker før ordinær generalforsamling som normalt holdes i mai hvert år. I tillegg legger selskapet fram kvartals- og halvårsrapporter. Tidspunkt for fremleggelse av kvartals – og halvårsrapporter fremgår av finanskalender som rapporteres til Oslo Børs, og er også tilgjengelig på selskapets internettsider. Finanskalender er gjengitt på side 129 i årsrapporten. Alle aksjonærer behandles likt.

Øvrig informasjon: All informasjon i form av pressemeldinger eller lignende legges ut på selskapets internettside.

Det er styrets leder og konsernsjef som er ansvarlig for ekstern kommunikasjon.

14. Overtakelse

Det foreligger ingen vedtekter eller andre forhold som begrenser muligheten til å kjøpe aksjene i selskapet. Konsernet er kontrollert av Investor AS, Investor 1 AS, Investor 3 AS og Sørlands-Vekst AS. Investor AS er kontrollert av konsernsjef per 31.12.2024 Geir Drangsland. Investor AS eier 99,8% av Sørlands-Vekst AS. Investor 1 AS og Investor 3 AS kontrolleres av nærstående til Geir Drangsland. Pr. 29. april 2025 kontrollerer Geir Drangsland og nærstående 88,70 % av aksjene i Byggma ASA. Investor AS eier alene 51.633.790 aksjer (73,94%) og er morselskap til Byggma ASA.

15. Revisor

Selskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS (PwC).

Revisor utarbeider årlig engasjementsbrev til styret i Byggma ASA der bl.a. revisjonens formål og innhold beskrives. Engasjementsbrevet gjennomgås og signeres av styrets leder.

Revisor gjennomfører årlig møter med styret og administrasjonen der hovedtrekkene i årsrevisjonen gjennomgås. Det gjennomføres årlig møte mellom revisor og styret der ingen fra administrasjonen er tilstede. Revisor er årlig tilstede på minst et styremøte og to møter i revisjonsutvalget.

Revisor gjennomfører også andre rådgivningstjenester. Foran slike engasjement utarbeides det egne engasjementsbrev som signeres av både revisor og revisjonsutvalgets leder. Alle rådgivningsoppdrag skal behandles i revisjonsutvalget. Dette gjøres for å sikre at revisors uavhengighet ivaretas. Revisor avgir årlig en bekreftelse på sin uavhengighet til revisjonsutvalget. Det fremgår av årsrapporten note 19 hvor mye som betales i honorar utenom revisjonshonorar.